Woba.io generelle vilkår og betingelser

Januar 2021

Præambel

Parterne er enige om i hele Aftalens Løbetid at samarbejde med en positiv, professionel og ansvarlig holdning og yde en særdeles betydelig indsats for at opnå det bedst mulige resultat. Parterne skal herunder udvise den fleksibilitet, som må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemførelse af tilsvarende aftaler.

Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for gennemførelse af et hensigtsmæssigt aftaleforløb.

1. Definitioner

Aftalen

Disse generelle vilkår og betingelser, sammen med den indgåede abonnementsaftale samt databehandleraftalen. Ved modstrid mellem disse, har abonnementsaftale og databehandleraftalen forrang frem for disse generelle vilkår og betingelser.

Arbejdsdag

Mandag til fredag fra 9-17 bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag.

Brugere

Enhver fysisk person som af Kunden er udpeget til at indtaste oplysninger i Produktet (foretage input)

Data

Den samlede mængde af input fra Brugere af Produktet såvel som det output Produktet generer fra dette input.

Dokumentation

Enhver nødvendig eller hensigtsmæssig beskrivelse relateret til anvendelse af Produktet såvel med hensyn til input til Produktet som med hensyn til output fra Produktet.

GDPR

De til enhver tid i lovgivningen fastsatte regler om indsamling, opbevaring, brug, videregivelse og sletning af personoplysninger.

Løbetid

Aftalens løbetid, som beskrevet under punkt 16.

Produktet

Produktet udgøres af platformen, Woba, der giver Kunden adgang til at foretage surveys, tilfredsheldsmålinger og lignende, som beskrevet i abonnementsaftalen, bestående af en applikation og et management dashboard.

Reguleringssatsen

Den sats, med hvilken Woba kan gennemføre regulering af den årlige Abonnementsbetaling, konsulenthonorar eller andre vederlag, som er aftalt mellem Woba og Kunden. Reguleringssatsen er p.t på 4 %.

Startdato

Den dato fra hvilken Kunden opnår adgang til at anvende Produktet.

2. Wobas leveringsforpligtelser

2.1 Generelt

Woba skal levere Produktet med det design og de egenskaber (funktionaliteter), der fremgår af Aftalen.

2.2 Tilkøb af ydelser

Under Aftalens Løbetid har Kunden adgang til at anvende Produktet til at foretage de målinger, der fremgår af Aftalen. Ønsker Kunden yderligere adgang til data, skal dette aftales særskilt. Ønsker kunden ligeledes at foretage yderligere eller andre medarbejdermålinger, opkræves dette som en tilkøbspris.

Hvis Kunden ønsker at tilkøbe øvrige ydelser eller services (fx skræddersyede invitationer, flere skræddersyede spørgsmål, præsentationer af resultater, revideret organisationsstruktur, test af den opsatte spørgeramme og implementering af feedback, ekstra analyser, kodning af kommentarer fra medarbejderne og lignende), kan Woba opkræve et konsulenthonorar på 1100 DKK/time for sådanne ydelser eller services.

Det er Kundens ansvar at levere korrekt data på medarbejder- og afdelingsniveau og om superbrugerrettigheder til Kundens tildelte Customer Success Manager. Hvis Kunden ønsker at foretage yderligere ændringer, eller konstaterer fejl eller mangler i data leveret af Kunden, kan Woba opkræve konsulenthonorar for tid forbundet hermed.

2.3 Kompatibilitet

Woba er et standardiseret produkt, og Woba er således ikke forpligtet til at sikre, at Produktet er kompatibelt med Kundens specifikke enheder. Dog bestræber Woba sig på, at Produktet som minimum er kompatibelt med mobiltelefoner og tablets med versioner iOS (herunder iPadOS) eller Android, der er mindre end 4 år gamle. Tilsvarende bestræber Woba sig på at supportere versioner webbrowsere, der mindre end 4 år gamle.

Begrebet ”versioner” i dette punkt omfatter kun major releases. Patches, bug fixes, sikkerhedsopdateringer og andre mindre opdateringer betragtes ikke som en ny ”version”.

2.4 Dokumentation, Implementering og Support

Woba skal levere den Dokumentation, der er nødvendig for brug af Produktet. Endvidere skal Woba levere den Dokumentation til Kunden, der er nødvendig for, at brugen af Produktet kan overlades til en medarbejder på de i Aftalen fastsatte vilkår.

Hvis Woba foretager ændringer i Produktet, herunder som led i vedligeholdelse, skal den leverede Dokumentation samtidig opdateres, således at Dokumentationen fortsat opfylder ovennævnte krav.

Umiddelbart efter Aftalens underskrivelse afholder Woba og Kunden et onboarding-møde, hvor Woba fremlægger en plan for Produktets implementering hos Kunden.

Efter implementering af Produktet yder Woba Teknisk Support til de af Kunden udpegede Superbrugere. Medmindre andet måtte fremgå af Aftalen skal al kommunikation som led i support foretages pr. e-mail. Telefonisk Teknisk Support af Woba til Kundens Superbrugere, der kan ydes Arbejdsdage på i tidsrummet 9-17 skal bestilles særskilt af Kunden hos Woba med en honorering efter medgået tid til den samme timepris, som er gældende for anden Woba konsulentbistand til Kunden.

Såfremt Kunden måtte ønske anden konsulentbistand fra Woba, skal sådan bestilles særskilt af Kunden hos Woba med en honorering efter medgået tid.

3. Ændringer

Under Aftalens Løbetid kan begge Parter fremsætte anmodninger om ændringer til Kravsspecifikationen efter nedenstående retningslinjer.

3.1 Kundens ændringsanmodninger

Kundens ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til Woba.

Woba skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et estimat over det honorar, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et løsningsforslag til gennemførelse af ændringen. Estimatet fremsendes til Kunden for dennes godkendelse.

Når Kundens godkendelse af estimatet foreligger, iværksætter Woba behandlingen og skal uden ugrundet ophold og senest 5 arbejdsdage herefter fremsende et løsningsforslag indeholdende detaljeret løsningsbeskrivelse, pris, tidsforbrug samt effekter (om nogle) på Produktet som helhed.

Såfremt der opstår uoverensstemmelser mellem parterne om konsekvenserne af en ændringsanmodning, har Kunden ret til fornøden indsigt i grundlaget for Wobas løsningsforslag. Ved prisberegningsmodeller og lignende erhvervshemmeligheder kan Woba forlange, at gennemgangen foretages af en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt.

Kunden har til enhver tid ret til at lade en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt, gennemgå Woba’s løsningsforslag. Kunden afholder altid udgifterne til den uvildige tredjemand.

Såfremt løsningsforslaget ikke accepteres, kan Woba kræve et rimeligt vederlag for udarbejdelsen af løsningsforslaget.

Såfremt Woba i løsningsforslaget påviser, at ændringsanmodningen af tekniske eller væsentlige funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres, kan denne nægte at efterkomme en ændringsanmodning.

3.2 Wobas ændringsanmodninger

Såfremt Woba ønsker at foretage ændringer i forhold til det aftalte, fremsættes anmodning herom til Kunden.

Wobas ændringsanmodning skal indeholdende detaljeret løsningsbeskrivelse for den ønskede ændring, pris, tidsforbrug samt effekter (om nogle) på Produktet som helhed.

Kunden skal uden ugrundet ophold og senest 5 arbejdsdage efter modtagelsen behandle denne forespørgsel og meddele, hvorvidt ændringsanmodningen kan imødekommes. I tilfælde, hvor det er nødvendigt for at undgå væsentlige tab for Woba, er Kunden forpligtet til at acceptere ændringer, der kun i ubetydelig grad påvirker Kundens nytte eller Kundens medarbejderes brug af Produktet, og som ikke påfører Kunden yderligere omkostninger eller tab.

4. Levering

4.1 Tidsplan og Startdato

Kundens godkendelse af Produktet anses for sket på aftalens Startdato, hvor Kunden samtidig opnår brugsret til Produktet på de i Aftalen indeholdte vilkår.

5. Kundens forpligtelser

5.1 Generelt

Kunden er forpligtet til aktivt at medvirke til Wobas opfyldelse af nærværende aftale, herunder ved at stille oplysninger og medarbejdere til rådighed.

5.2. Abonnementsbetaling

For Kundens brug af Produktet betaler Kunden et årligt vederlag til Woba som angivet i Aftalen. Alle beløb er angivet i danske kroner.

Abonnementsbetaling er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms som tillægges i overensstemmelse med den enhver tid gældende lovgivning derom.

Woba er berettiget til én gang årligt, uden Kundens forudgående samtykke, at regulere abonnementsbetalingen og timeprisen på konsulenthonorarer, svarende Reguleringssatsen. Reguleringen af abonnementsbetalingen og timeprisen varsles skriftligt til Kunden senest 3 måneder inden den træder i kraft, således at Kunden har ret til at opsige Aftalen, hvis Kunden er uenig med reguleringen, jf. Aftalens pkt. 15.

5.3. Kundens oplysningspligt og Superbrugere

Kunden er forpligtet til uden ophold og på egen foranledning at give Woba sådanne oplysninger om omfanget af Kundens og Kundens medarbejderes brug af Produktet, at Woba kan opnå et korrekt og fyldestgørende grundlag for rettidigt at kunne udstede fakturaer for Kundens betaling i overensstemmelse med Aftalen.

Kunden er endvidere forpligtet til at udpege et antal medarbejdere som besidder særlig kyndighed i brugen af Produktet (”Superbrugere”) og gennem hvem Kunden efter Overtagelsesdagen skal kommunikere om Kundens brug af Produktet.

5.4 Sikkerhed

Kunden skal opretholde en rimelig grad af sikkerhed, med henblik på at beskytte Produktet mod at blive anvendt af andre personer end Kundens medarbejdere. Kunden skal blandt andet sikre, at Kunden og dens medarbejder anvender tilstrækkeligt stærke passwords og at disse opbevares fortroligt.

6. Garanti

6.1 Generel begrænset garanti

Woba garanterer, at Produktet i Aftalens Løbetid i det væsentligste fungerer i overensstemmelse med de i nærværende Aftale stillede krav.

6.2 Hæftelse for underleverandører

Woba hæfter for sine underleverandørers ydelser efter nærværende aftale på ganske samme måde som for sine egne ydelser.

6.3 Opfyldelse af lovgivningskrav

Woba garanterer, at Produktet i Aftalens Løbetid kan opfylde de til enhver tid gældende generelle danske lovgivningskrav herunder til GDPR, idet Woba dog udtrykkeligt ikke har noget ansvar for indhentelse af eventuelle nødvendige samtykker fra personer, der bruger Produktet udover sådant samtykke, som afgives af brugeren i forbindelse med ind-logning til Produktet.

Garantien omfatter ikke specifik lovgivning, såsom branchespecifik lovgivning, der er gældende for Kunden, medmindre dette udtrykkeligt fremgår af Aftalen.

7. Woba’s misligholdelse

7.1 Mangler

En mangel ved Produktet foreligger, såfremt det ikke opfylder de af Woba givne garantier, eller det i øvrigt ikke i det væsentligste er eller fungerer, som det fremgår af Aftalen. Kunden gøres i den forbindelse opmærksom på, at Produktet – som al anden software – kan indeholde mindre fejl og have mindre udfald. Sådanne mindre fejl (bugs) eller udfald, der ikke i væsentlig grad hindrer Kundens brug af Produktet, betragtes ikke som en mangel, men Woba bestræber sig på løbende at afhjælpe disse.

Woba skal sørge for afhjælpning af mangler, således at Produktet til enhver tid opfylder Kravsspecifikationen. Kunden giver hermed på forhånd samtykke til, at Woba og/eller dennes driftsoperatør udfører sædvanlig vedligeholdelse og drift af Produktet, forudsat der ikke herved foretages indgreb deri.

Kunden er ikke berettiget til at kræve forholdsmæssigt afslag.

7.2 Ophævelse

Kunden kan alene ophæve Aftalen, såfremt der konstateres væsentlig misligholdelse (væsentlige mangler eller væsentlig forsinkelse), og misligholdelsen ikke er afhjulpet inden for rimelig tid trods to skriftlige reklamationer fra Kunden afsendt med mindst 14 dages mellemrum. Kunden er ikke berettiget til at begrænse ophævelsen til en del af Aftalen.

Ved ophævelse bortfalder Wobas ret til fremtidig betaling samtidig med, at Kunden og dennes medarbejdere skal ophøre med brugen af Produktet. Woba er i så tilfælde berettiget til på egen foranledning at afbryde sådanne brugsmuligheder.

8. Kundens forhold

Såfremt Kunden misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til nærværende aftale, er Woba berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler.

Kunden er ansvarlig for enhver forsinkelse, som skyldes Kundens misligholdelse eller forsinkelse af opfyldelsen af Kundens forpligtelser i henhold til Aftalen. Såfremt Kundens manglende overholdelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen medfører uudnyttet/spildt tid eller øget indsats, er Woba berettiget til at opkræve honorering efter medgået tid til den samme timepris, som er gældende for anden Woba konsulentbistand, sammen med eventuelle yderligere omkostninger, som Woba måtte afholde.

Woba er endvidere berettiget til at ophæve nærværende aftale, såfremt Woba overfor Kunden skriftligt har afgivet påkrav om, at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 10 arbejdsdage vil medføre, at Aftalen ophæves, og såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. Ophæves aftalen, suspenderes Kundens adgang til Produktet.

9. Erstatning og ansvarsregulering

Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler.

Woba er dog ikke i noget tilfælde ansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab eller beskadigelse af Data anses for indirekte tab.

Woba er ikke erstatningsansvarlig i henhold til reglerne i den til enhver tid gældende produktansvarslov for tab hos Kunden, der måtte opstå som følge af installering af eller opkobling til og anvendelse af Produktet.

Ovenstående begrænsninger for Wobas ansvar gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til forsætlige eller svigagtige forhold hos Woba.

Under alle omstændigheder, kan Wobas erstatningsansvar ikke overstige det beløb, der svarer til den årlige abonnementsbetaling, som den senest er faktureret (eksklusiv eventuelt engangsvederlag for opsætning).

10. Force majeure

Hverken Woba eller Kunden skal i henhold til nærværende aftale anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt angår forhold, der ligger uden for Parternes kontrol, og som parten ikke ved Aftalens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for Woba foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Woba ikke burde have undgået eller overvundet.

Nedbrud, andre driftsforstyrrelser i eller beskadigelser af Data i Produktet, der skyldes svigt i strømforsyninger eller telekommunikationer, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, borgerlige uroligheder, sabotage, terror, hærværk (herunder computervirus og hacking) betragtes som Force Majeure og berettiger ikke Kunden til at påberåbe sig at der foreligger en mangel ved Produktet.

Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Woba udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende.

Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 3 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt.

Den Part, der ikke er ramt af force majeure-situationen, er berettiget til at annullere Aftalen, såfremt den aftalte Startdato for aftalen overskrides med 90 arbejdsdage som følge af force majeure. I tilfælde af sådan annullering tilbageleverer begge Parter snarest muligt, hvad de har modtaget fra den anden Part, og der består derefter ingen yderligere krav mellem Parterne.

11. Rettigheder til og beskyttelse af data

11.1 Beskyttelse af data

Det er Kundens opgave og ansvar at sørge for, at Kundens opbevaring og behandling af Data på anden måde end gennem Produktet overholder den til enhver tid gældende lovgivning. Til dette formål stiller Woba en standard databehandleraftale til rådighed, som er tilgængelig på https://www.woba.io./

11.2 Rettigheder til Data.

I forhold til Woba tilkommer ejerskabet til Data, og til de analyser og resultatet deraf som Produktet frembringer, Kunden både under og efter Aftalens Løbetid. Ved Aftalens ophør, uanset årsag, har Kunden således ret til at få al Kundens data udleveret. Woba er, for bistand hermed, berettiget til at opkræve honorering efter medgået tid til den samme timepris, som er gældende for anden Woba konsulentbistand.

12. Immaterielle rettigheder

12.1. Rettigheder til Produktet og overladelse til tredjemand

Kunden opnår i Aftalens Løbetid en tidsbegrænset ikke-eksklusiv brugsret til Produktet. Brugsretten gælder kun for den juridiske enhed der har købt denne, og gælder ikke for Kundens koncernforbundne selskaber, medmindre andet er aftalt i abonnementsaftalen. Kunden og Kundens ansatte må alene bruge Produktet i overensstemmelse med denne Aftale.

Produktet er alene til Kundens eget interne brug, og må ikke udnyttes kommercielt af Kunden, eksempelvis som led i levering af Kundens tjenesteydelser, medmindre andet fremgår af Aftalen.

Kundens brugsret til Produktet i Aftalens Løbetid er personlig og må ikke uden Wobas udtrykkelige skriftlige samtykke overdrages, viderelicenseres, sælges, udlånes eller på nogen anden måde overgives eller overlades til tredjemand. Undtaget herfra er alene Kundens medarbejdere i det omfang, dette er nødvendig for, at disse kan fungere som respondenter på eller superbrugere af Produktet i det i Aftalen forudsatte omfang.

I tilfælde, hvor Woba har accepteret, at Kunden overlader brugen af Produktet til tredjemand, er Kunden overfor Woba ansvarlig for, at den pågældende tredjemand overholder betingelserne i Aftalens punkt 16.

Kundens ret til at benytte Produktet indebærer ingen ret til at videreudvikle, fejlrette, dekompilere, reverse engineer, demontere, tilpasse eller ændre Produktet, at kopiere dette til eget eller fremmed brug, eller til at lade tredjemand foretage sådanne handlinger, medmindre Kunden har ret til dette i Aftalen eller i henhold til gældende, ufravigelig lovgivning.

12.2. Tredjemands rettigheder

Woba indestår for, at anvendelsen af Produktet ikke krænker tredjemands ophavsrettigheder eller industrielle rettigheder som mønster, -design eller patentrettigheder.

Indeståelsen forudsætter, at Kunden straks giver Woba skriftlig meddelelse, såfremt Kunden måtte blive opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at Kunden bistår Woba i fornødent omfang med oplysninger samt eventuelt lader Woba intervenere på Kundens side i en eventuel krænkelsessag.

13. Tavshedspligt

Parterne skal iagttage tavshed i sædvanligt omfang for forhold, som ikke er alment kendte.

Woba har dog ret til at omtale aftalen samt anvende kundens navn og logo i markedsføringsøjemed, dog uden at omtale aftalens indhold.

14. Overdragelse

Udover hvad der udtrykkeligt fremgår af Aftalen, kan Kunden ikke uden Wobas skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge nærværende aftale til tredjemand.

Woba har ret til at overdrage Aftalen til tredjemand, forudsat at den fortsatte opfyldelse af Aftalens ikke bringes i væsentlig fare herved.

15. Aftalens løbetid og opsigelse

Aftalen træder i kraft med virkning fra Aftalens underskrivelse, og er gældende fra Aftalens Startdato og for perioder af 12 måneder, indtil den opsiges af én af Parterne. Opsigelse skal ske skriftligt og med 3 måneders varsel.

Opsigelse af aftalen under dens løbetid berettiger ikke Kunden til en forholdsmæssig tilbagebetaling af abonnementsbetaling, der allerede er betalt.

16. Tvistigheder

Nærværende aftale er undergivet dansk ret.

Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende aftale, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer. Såfremt der ej heller herved opnås nogen løsning, skal parterne søge at opnå enighed om i fællesskab at udpege en uafhængig og sagkyndig mægler, der kan mægle og komme med ikke-bindende forslag til tvistens løsning.

Når det i ovenstående afsnit beskrevne har været forsøgt, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort endeligt ved voldgift.

Voldgiftsretten sammensættes af 3 medlemmer, der udpeges af præsidenten for den landsret, i hvis kreds Wobas hovedkontor er beliggende. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer. Parterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den uoverensstemmelse, som er indbragt for voldgiftsretten.

Såfremt der ikke er flertal for et resultat, er formandens stemme afgørende.

Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure. Voldgiftsrettens kendelse, som skal være motiveret, skal afsiges snarest muligt og om muligt inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsættelse.